Olá.
Tenho uma dúvida:
É possível registrar na Junta Comercial uma alteração contratual, sem a assinatura e ciência de um dos sócios, com inclusão de cláusula que determina da exclusão de sócio por justa causa, e depois, da mesma maneira, sem assinatura e ciência de um dos sócios, expulsar este por justa causa, apenas com as assinaturas dos outros dois sócios, com 80% das cotas?
Obrigada.

Agradeço as respostas até agora.
Explico melhor o caso:
1. Os motivos para a exclusão não foram graves, e aconteceram meses antes, legitimados pela função do sócio na gerência, em contrato social, antes da alteração contratual para inclusão da cláusula da expulsão por justa causa.
2. A alteração contratual, incluindo a cláusula da expulsão por justa causa, foi feita sem notificação e ciência do sócio que seria expulso por justa causa na próxima alteração contratual.
3. A alteração contratual com a expulsão do sócio por justa causa, não teve a ciência deste, que nem foi notificado.
4. O sócio expulso por justa causa, mantinha antes, durante e depois da expulsão, processos judiciais contra o sócio majoritário que assinou a alteração contratual com a inclusão da cláusula de expulsão e depois a alteração com a expulsão.
Agradeço mais ajuda, se puderem, para elucidar os caminhos para este caso.

Bom, acredito que não pode. As deliberações em sociedades limitadas devem ser tomadas em reunião de sócios ou assembléia (art. 1.072, do Código Civil). Todavia, essa formalidade é dispensada no caso de todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria (§ 3º). No caso, como não há demonstração de que todos os sócios decidiram por escrito (não quer dizer unanimidade, mas que todos tenham se manifestado), deve-se demonstrar que houve regular convocação e realização da reunião/assembléia.

Superada a primeira questão, passemos à segunda. Por força do art. 1.085, parágrafo único, o sócio somente poderá ser excluído se tiver ciência em tempo hábil da reunião/assembléia, para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa, observadas as demais exigências legais. E tenho minhas dúvidas se seria possível aplicar a cláusula de exclusão retroativamente, isto é, para excluir o sócio com base em fatos anteriores à inserção da cláusula no contrato.

É, acabou o affectio societatis. Assim, é cabível a exclusão sim. Mas a falta de ciência de tal exclusão é por parte do sócio excluído ou deste e mais um?


Att.,

Aproveitando o tópico, estou com um caso parecido, acho que possamos nos ajudar. São dois sócios em uma limitada. Um sócio desapareceu, e o sócio remanescente quer cair fora, dar baixa na sociedade. O que me sugerem?

DeFarias, concordo com você.
Não Pode. Importante, ou melhor, imprescindível que esteja previsto no contrato social, caso contrário entendo que somente por via judicial, quando a maioria assim decidir.

Ação de Dissolução de Sociedade Comercial.


Att.,

acompanho o Dr. Ribeiro Júnior.
Para o êxito de sua ação : Não esqueça de juntar a comprovação do desaparecimento.
Importante demonstrar que ocorreram reuniões de diretoria, edital de convocação (publicado) para deliberarem o assunto e ele não compareceu.

Agradeço as respostas até agora.
Explico melhor o caso:
1. Os motivos para a exclusão não foram graves, e aconteceram meses antes, legitimados pela função do sócio na gerência, em contrato social, antes da alteração contratual para inclusão da cláusula da expulsão por justa causa.
2. A alteração contratual, incluindo a cláusula da expulsão por justa causa, foi feita sem notificação e ciência do sócio que seria expulso por justa causa na próxima alteração contratual.
3. A alteração contratual com a expulsão do sócio por justa causa, não teve a ciência deste, que nem foi notificado.
4. O sócio expulso por justa causa, mantinha antes, durante e depois da expulsão, processos judiciais contra o sócio majoritário que assinou a alteração contratual com a inclusão da cláusula de expulsão e depois a alteração com a expulsão.
Agradeço mais ajuda, se puderem, para elucidar os caminhos para este caso.


Obrigada.